用友软件首页

母公司吸收合并全资子公司是否属于特殊重组

2016-4-22 0:0:0 wondial

母公司吸收合并全资子公司是否属于特殊重组

母公司吸收合并全资子公司是否属于特殊重组 在现实经营中,经常发生母公司吸收合并全资子公司的案例,也就是常说的把全资子公司转为分公司,该项企业重组业务是否符合《部、国家总局关于企业重组业务处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)和《企业重组业务企业所得税管理办法》(国家税务总局2010年公告第4号)规定的特殊重组条件,是否属于59号文所说的“同一控制下且不需要支付对价的企业合并”,在实践中有两种截然不同的观点。   第一种观点:母公司吸收合并全资子公司不属于“同一控制下且不需要支付对价的企业合并”,不符合特殊重组条件。   持此种观点的人认为:根据59号文件规定,符合特殊重组必须符合三个原则:(1)合理商业目的原则;(2)权益连续性原则(重组交易对价中涉及股权支付金额不低于其交易支付总额的85%和企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权);(3)经营连续性原则(被收购、合并或分立部分的资产或股权比例不低于75%,和企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动)。由于母公司在合并前是持有子公司100%股权,通过持股关系能够享受全资子公司资产产生的收益,在吸收合并后,全资子公司注销,母公司对子公司不存在持股关系,进而也无法通过持股方式享受到原来资产产生的收益,而是转为直接控制进子公司的资产,原来的权益无法得到持续,即不是通过持股方式享受到原来资产的收益。因此,无法满足并购重组企业所得税规则中的“权益连续性原则”。所以不适用特殊重组。   再者,母公司吸收合并全资子公司也不符合上的企业合并,《企业第20号─企业合并》第二条指出:企业合并,是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。会计准则的合并需要符合三个条件:(1)被并购对象构成“业务”;(2)能够实际控制;(3)能够引起报告主体的变化。母公司吸收合并全资子公司不会引起报告主题的变化,不符合第三个条件,所以不是会计准则上的合并。   综上所述,母公司吸收合并全资子公司不符合特殊重组条件,应按一般性税务处理,即按照如下方式处理:1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。   第二种观点:母公司吸收合并全资子公司属于“同一控制下且不需要支付对价的企业合并”,符合特殊重组条件。   持此种观点的人认为:母公司吸收合并全资子公司符合59号文件规定的合理商业目的原则、权益连续性原则、经营连续性原则三个原则,与第一种观点不同的是,在阐述权益连续性时认为:母公司在合并前是持有子公司100%股权,通过持股关系能够享受全资子公司资产产生的收益,在吸收合并后,全资子公司注销,母公司虽然对子公司不存在持股关系,也无法通过持股方式享受到原来资产产生的收益,但是由于直接控制进子公司的资产,仍然享有注销前全资子公司资产产生的收益,根据实质重于形式的原则,该合并仍然保持了权益的连续性。   站在集团的角度上看,母子公司合并和兄弟公司合并本质上没有什么区别,都是让资产从一个兜里放到另一个兜里,都是为了整合资源,提高资源的利用率、理顺产权关系的方式,如果只允许兄弟公司合并适用特殊性税务处理,而让母子公司合并适用一般性税务处理,岂非厚此而薄彼。   从59号文件的立法本意上看,由于企业重组基本上是全部资产的流转,实质是资本运作,对实体生产经营并无影响。处于中性与必要资金原则的立场,59号文件规定符合规定条件的情况下,可以采取特殊税务处理,即:递延纳税。显然,母公司吸收合并全资子公司就符合59号文件的立法本意,属于同一控制下且不需要支付对价的企业合并。只不过不同的的是,兄弟公司的同一控制人为其共同的母公司,而母子公司的统一控制人为母公司的股东。可见,同一控制下的合并,又分为向上合并、向下合并(母子公司合并)、兄弟合并,这三种情况均不需要支付对价,均符合59号文件的条件。   母公司吸收合并全资子公司如何进行账务处理,现在会计准则没有明确的规定,但主流的处理方法是:在母公司个别层面,应于吸收合并完成日,按照该子公司的各项资产、负债在母公司合并报表层面的账面价值(即以母公司原取得对该子公司控制权的购买日的公允价值为基础持续计算的金额,不仅包括可辨认资产和负债,也包括原先在购买日确认的商誉在内)对所取得的子公司各项资产、负债进行初始计量,同时终止确认原有的对该公司的长期股权。按上述原则确定的取得该子公司净资产初始确认金额与被终止确认的对该子公司长期股权投资账面价值之间的差额中,属于该子公司的可供出售金产公允价值变动等其他综合收益项目的部分,贷记或借记“资本公积——其他资本公积”,其他差额确认为投资收益。可见,从会计处理的主流观点上看,母公司将子公司注销变为分公司,仅仅是法律形式的变化,并未改变母公司所能控制的经济资源及其风险报酬特征,从而从侧面证明其资本运作的本性。   其实,我们从《国家税务总局关于执行〈企业〉需要明确的有关所得税问题的通知》(国税发[2003]45号)规定可以看出一些倪端,45号文第六条第三款规定:企业为合并而回购本公司股,回购价格与发行价格之间的差额,属于企业权益的增减变化,不属于资产转让,不得从应纳税所得中扣除,也不计入应纳税所得。虽然该文根据《国家税务总局关于公布全文失效废止、部分条款失效废止的税收规范性文件目录的公告》(国家税务总局公告2011年第2号)规定已废止,但从中也能看出母公司吸收合并全资子公司是显然不妥当的。   笔者认为,第二种观点更能体现59号文件的立法本意,应适用特殊性税务处理,即:1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础,以被合并企业的原有计税基础确定。2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的利率。4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础,以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

如果您的问题还没有解决,可以到 T+搜索>>上找一下答案

分享到:

微博关注

bj用友软件

最新信息

财务管理能力评价体系存在哪些问题?

财务管理能力评价体系存在哪些问题? 财务管理能力评价体系存在哪些问题?''
主要是细节不够
不能真实反映业务能力
应该是细节不够
财务管理能力是企业所拥有的关于财务管理工作的独特知识和经验的有机结合,是一种重要的无形资产,对促进企业持续稳定发展有着不可忽视的作用。

电话购买保险保单没签字,保单成立吗

电话购买保险保单没签字,保单成立吗 电话购买保险保单没签字,保单成立吗
正常来说是不成立的,如果是车险另当别论,如果是人寿保险,好像有20天的犹豫期,可以全额退款,这个犹豫期的时间和保险公司挂钩,平安是20天

热点文章

新闻资讯

  • 【新年首签】天津用友&通广集团签署战略协议

    【新年首签】天津用友&通广集团签署战略协议

    天津用友软件技术有限公司(以下简称天津用友)和天津通信广播集团有限公司(以下简称通广集团)就企业信息化建设事宜进行战略签约。

    参加此次会议有天津用友总经理赵永春,天津用友副总经理王成岩、通广集团副总经理马严、通广集团科技质量部部长尹刚、七一二公司技术质量部部长门国梁、七一二公司技术中心主任黄建尧等。

    image

  • 会计职场堪比宫斗剧

    会计职场堪比宫斗剧

     近几年,各种宫斗剧火爆,《甄嬛传》《芈月传》等等都脍炙人口,许多人经常打趣自己像某个人物,若是在古代能活到第几集。让人不禁想起,会计职场又何尝不是一场宫斗,每天要察言观色,明了领导的内心,就像后宫谁也不敢惹皇后一样。但当你坐上领导位置的时候,盯着你的眼睛就会很多,稍有不慎就会被取代。就像后宫的嫔妃一样,就算坐上了皇后的位置也要时刻担心有没有人觊觎。

    image

知 识 库

  • 用友t3账套每月备份

    用友t3账套每月备份

    用友t3账套每月备份

    用友软件提供两种备份方式:手工备份和自动备份,下面我们讲解这两种方式的备份账套数据操作步骤(T6和U8与T3备份恢复方法相同,此处以T3为例):

    ㈠、手工备份

    1、先在硬盘上建立一个空文件夹

    打开我的电脑(双击)D(或E、F)盘,(空白处右击右键)新建文件夹,把这个新建的文件夹,改名为如用友数据手工备份。(双击)打开用友数据手工备份,(右击)出现新建文件夹,把所新建的文件夹改名为当天的备份日期如2016-12-16后退出

  • 用友t3账套自动备份

    用友t3账套自动备份

    用友t3账套自动备份

    用友软件提供两种备份方式:手工备份和自动备份,下面我们讲解这两种方式的备份账套数据操作步骤(T6和U8与T3备份恢复方法相同,此处以T3为例):

    ㈠、手工备份

    1、先在硬盘上建立一个空文件夹

    打开我的电脑(双击)D(或E、F)盘,(空白处右击右键)新建文件夹,把这个新建的文件夹,改名为如用友数据手工备份。(双击)打开用友数据手工备份,(右击)出现新建文件夹,把所新建的文件夹改名为当天的备份日期如2016-12-16后退出

  • 最新文章排行
  • 热门文章排行

管理软件

  • T3卸载就会跳到安装界面去,用360工具也卸载不了。请问这种情况哪位老师遇见过,我们应该如何处理。谢谢、在线等。

    T3卸载就会跳到安装界面去,用360工具也卸载不了。请问这种情况哪位老师遇见过,我们应该如何处理。谢谢、在线等。

    T3卸载就会跳到安装界面去,用360工具也卸载不了。请问这种情况哪位老师遇见过,我们应该如何处理。谢谢、在线等。 T3卸载就会跳到安装界面去,用360工具也卸载不了。请问这种情况哪位老师遇见过,我们应该如何处理。谢谢、在线等。[]

    备份好账套,这种情况只能强制删除了,请备份好账套之后,停止数据库服务和T3产品服务,自动备份服务;然后删除T3安装路径以及C盘下ufcomsql文件夹,然后使用360清除无用注册表,最后重启电脑即可;

  • #财务软件#下载了一个金蝶软件,入科目时一直显示占用怎么办?

    #财务软件#下载了一个金蝶软件,入科目时一直显示占用怎么办?

    #财务软件#下载了一个金蝶软件,入科目时一直显示占用怎么办? #财务软件#下载了一个金蝶软件,入科目时一直显示占用怎么办?[]

    用这里免费的易代账可完美解决
    这个问题不太清楚,用友软件在使用过程中没有遇见过这个问题。应该是你添加科目的上级科目已经在使用了。
    左下角 点 开始 程序 金蝶 ,然后在里面找到 工具 选择网络清除工具 即可!

关于我们 | 公司动态 | 获奖记录 | 联系我们 | 招聘信息 | 用友产品中心 | 用友云基地
Copyright ©  www.kuaiji66.com  All Rights Reserved 天龙瑞德
京ICP备11046295号-1 技术支持 北京天龙瑞德信息技术有限责任公司   北京海淀上地十街辉煌国际大厦3号楼6层 总机:010-59798025   售后:4009908488
北京天龙瑞德信息技术有限责任公司