引入新股东后原股东丧失控制权的财税处理

2016-1-6 0:0:0　wondial

引入新股东后原股东丧失控制权的财税处理

　　新修订的《企业会计准则第2号———长期股权投资》(以下简称“新长期股权投资准则”)将《企业会计准则解释第4号》的第四条纳入准则正文,明确了处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的处置后剩余股权的会计处理。
　　《新长期股权投资准则》第十五条规定，投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按《企业会计准则第22号———金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
　　在实务中,母公司丧失对子公司控制权有不同的方式，除了直接简单的股权转让，最常见的是引入新的投资者。在引入新投资者的情况下，虽然原母公司没有直接的股权处置现金流入，但股权被稀释到一定程度，也可能丧失对被投资企业的控制权，在剩余股权仍然构成对被投资单位的共同控制或重大影响时，须要遵循准则的上述规定进行会计处理。与直接处置股权时处置收益的方式不同，股权被动稀释丧失控制权时的投资收益需要推算，下面以一个例子进行说明。
　　假设2010年6月A公司收购B公司100%的股权，收购价1 000万。收购时，B公司的账面净资产900万，可辨认净资产公允价值1 000万(差异100万为土地评估增值，剩余使用年限为25年)。2014年6月30日，B公司账面净资产1 000万，增加的100万为A公司收购后按账面价值计算的净利润，其中上半年净利润10万。当日引入新的投资者C，C公司出资1 200万获得B公司51%的股权，形成控制;A公司的持股比例降为49%，失去对B公司的控制权。
　　在丧失对B公司的控制权之日，A公司单体报表层面需要作视同股权处置处理，实务中常用分步法处理，具体方法如下(单位：万元)：
　　(1)假定A公司对B公司增资1 200万，A公司的会计处理为：
　　借：长期股权投资 1 200
　　贷：其他应付款1 200
　　(2)假设A公司转让B公司51%的股权给C公司，A公司的会计处理为：
　　借：其他应付款 1 200
　　贷：长期股权投资
　　1 122(1000+1200)×51%
　　投资收益 78
　　(3)对剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整，首先是将B公司的账面净利润换算成按取得投资时各项资产公允价值计量的净利润，金额为100-100÷25×4=84万，A公司的会计处理为：
　　借：长期股权投资———损益调整 41.16(84×49%)
　　贷：未分配利润36.26
　　投资收益4.9(10×49%)
　　经上述调整，A公司长期股权投资的账面价值为1 000+1 200-1 122+41.16=1 119.16万。进一步对其验证，引入新的投资者后，A公司在B中权益的份额按初始投资时各项资产公允价值持续计算为(1000+100-100÷25×4+1200)×0.49=1 119.16万。
　　综上，对分步法的会计处理进行合并，A单体报表层面的会计处理为：
　　借：长期股权投资 78
　　长期股权投资———损益调整 41.16
　　贷：未分配利润36.26
　　投资收益　82.9(4.9+78)
　　上面介绍的方法是假定先增资后转让的情况。当然，在分步法处理的时候也可以变换顺序，假定先转让再同比增资，具体说明如下：
　　(1)假定A公司先转让B公司51%的股权给C公司，转让对价为1 200×49%=588万，会计处理为：
　　借：其他应收款 588
　　贷：长期股权投资 510
　　投资收益 78
　　(2)假设A公司和C公司按持股比例对B公司增资，其中A公司出资1 200×49%=588万，C公司出资1 200-588=612万，则A公司的会计处理为：
　　借：长期股权投资 588
　　贷：其他应收款 588
　　(3)对剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整，首先是将B公司的账面净利润换算成按取得投资时各项资产公允价值计量的净利润，金额为100-100÷25×4=84万，A公司的会计处理为：
　　借：长期股权投资———损益调整 41.16(84×49%)
　　贷：未分配利润 36.26
　　投资收益 4.9
　　殊途同归，此种方法与第一种分步法结果一致。调整后A公司长期股权投资的账面价值为1 000-510+588+41.16=1 119.16万。
　　在所得税处理方面，与股权投资相关的收益包括股息红利和股权转让收益，本例中因被投资单位引入新的投资者产生的投资82.9万恰好包含这两个方面。对于其中的4.9万，属于权益法计量产生的会计收益，尚未实现，因此暂不需要缴纳企业所得税，以后分红的时候，如果符合免税条件，也不用缴纳企业所得税。
　　另外，对于其中的78万，从会计上看，是由于股权被稀释而被动产生的股权转让收入，那么，这部分投资收益是否需要在2014年当期缴纳企业所得税呢?目前税法对此还没有明确的规定。笔者认为，该部分投资收益的所得税应按如下方式处理： (1)首先，在2014年不需要缴纳企业所得税，原因是此部分投资收益尚没有真正实现，股权投资并没有真正处置。如果此时征税，对A公司来说是不公平的。假如A公司没有其他经营，根本无法保证缴纳所得税的资金来源。
　　(2)A公司的计税基础仍然为1 000万，若以后会计期间投资被处置，无论会计上核算的处置收益是多少，在计算税收上的转让收益时，都应以初始投资成本为计税基础。
　　(3)对于2014年确认的股权稀释产生的投资收益78万，应确认递延所得税负债及所得税费用。

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继资本市场寒冬来临之后，近一段时间的to B市场再次动作频频，年底本该平静的to B市场，再次被几家热点厂商的大动作搅动。日前，阿里巴巴钉钉发布企业服务共创计划，并联手Uber推出企业出勤，纷享销客也推出to B基金，前两天用友集团旗下互联网公司用友超客也祭出大招，宣布与用友优普U8+打通，推出社交化的U8+云服务产品。这也是移动办公领域首家完成与ERP全面打通的企业。
企业空间已帮助U8+审批、财务等业务应用上云
回头反观今年的to B市场，入口级产品的布局倾向已经逐渐明朗。阿里巴巴钉钉作为从to C跨界到to B的代表，问世之初便很明确的表露出其提供基础平台，纵深应用交给伙伴来做的理念。在伙伴的选择上，钉钉从to B办公相关本土势力突破，首先选择了开放平台生态之后的蓝凌、红圈、Teambition等伙伴；后期逐渐扩大范围，拓展C端伙伴布局市场，近日联手Uber，并推出企业服务共创计划，宣布将与跨界伙伴合作，共同打造“一个更从容的工作方式”。其实，钉钉2.0发布以来的近半年动作频频，充分利用了阿里巴巴的资本、品牌、人脉资源，在高铁、电梯、出租、楼宇打起广告，以及发放虾米音乐、天猫超市、口碑外卖、打车优惠券等福利，而从这些动作中，我们可以看到钉钉与to B市场完全不同的打法，to C套路浓重，伙伴的选择也逐渐开始了联手C端伙伴。
纷享销客作为直接从SaaS、移动化切入to B市场的代表，在今年也奏出不一样的音符。与钉钉类似的高铁、电梯、出租、楼宇广告，而在企业应用的布局上，选择的却不同于钉钉，慧聪、会小二等产业链周边型企业成为其选择，近期更是投资客脉、创立to B基金，从创业者转身投资者，扶植、孵化创业项目，为未来布局。用友超客作为用友集团旗下第一家独立互联网公司，是to B市场传统龙头势力的互联网化的代表。年中发力，本该是已晚一步的用友超客，此次选择从集团内部切入，联手兄弟公司，从ERP着力，这一动作背后却是直指企业移动化痛点，着实令人眼前一亮，也坐实了工作入口的意图。更进一步，我们也能发现用友超客在企业应用入口上的伙伴倾向：先从内部着力，此次是U8+，下一步或许就是U9、NC等。
从ERP着手，深知企业脉络
与ERP打通的入口级产品，这一概念令人惊艳，惊艳过后，其实也不难理解用友超客此次动作的背后原因。用友超客虽然是用友集团旗下独立的互联网公司，但没有与用友集团在企业级市场近三十年的积累独立开来。先不谈多年沉淀下来的客户、渠道优势，仅说对企业的理解、对企业需求的把握，以及对企业业务的影响力。众所周知，中国信息化发展多年来，ERP已经融入企业的脉络，融入企业的日常运转，用友作为管理软件龙头、中国最大的ERP提供商，同样融入太多企业的管理、业务之中，此为影响力。
其二，对企业的理解以及对企业需求的把握。虽然近些年移动化势头不断升高，移动应用也是不胜枚举，但企业在现今的移动化、互联网化进程中依然面临问题：如果把移动应用视为前端呈现界面，那么，后端ERP数据如何移动化？如何做到前端业务与后端数据一体化协同？重复录入、数据孤岛等问题如何解决？企业需要一款与ERP完全打通的移动应用，来满足企业业务需要。
而ERP是一项很复杂的系统，ERP的集成涉及到数据集成、组织架构集成、流程集成、信息集成，对企业业务理解不够难以做到各方面的全面整合。用友超客作为用友旗下产品，对企业业务理解自然延续用友，又有ERP的资源，二者结合也顺其自然的发生。
至于选择与用友优普联手的原因，也就明显了。首先用友超客与用友优普同出与用友集团，二者之前也是同为一体，在整合速度、力度、深度和团队协作上都有着优势。俗话说兄弟好办事，相比外部伙伴或多或少会考虑一些合作之外的利益，同属用友集团，不管是集团政策，还是共同理念，总归目标的一致性要更有保障。打通后的影响，移动业务升华新境界
据了解，此次两方联合发布的社交化U8+云服务产品，目前已经实现在移动端向企业管理者及使用者提供覆盖采购、销售、库存、收付、委外、出口、合同、考勤、人事、报销、预算等12类关键业务的U8+实时数据及业务协同服务。后续双方将会在产品上进行深层次的技术对接，将双方各自的功能、服务全面打通，助力企业移动业务升华到新境界。
聚焦到双方打通后的具体价值，通过U8+云应用中心的简单配置，U8+的移动应用及数据服务能够向企业空间应用中心推送，企业空间成为U8+社交化移动门户，借助企业空间强大的社交能力和多空间机制，实现社交化沟通、业务协同及产业链协同，实现面向经销商、客户、供应商及伙伴等的移动数据服务；而企业U8+将升级为数据服务中心，根据不同角色需要，跨帐套、按需定制移动应用图标，并实现移动业务处理和数据查询，同时U8+之前单个功能的部门级局限也将被打破，利用企业空间的平台能力将这些功能直接输出到移动端，实现全员应用。
另一方面，双方的打通也会给企业空间带来U8+庞大的客户流量，用友超客的用户规模将迎来一次爆发式增长，进一步加大行业影响力，更有利于推动社会化商业平台进程，以及中国商业管理变革。
总的来说，用友超客与用友优普的牵手，将推动企业空间进一步与业务系统整合，提升企业社交价值，帮助伙伴聚合更多用户。同时企业空间的产品生态也将更加完善，能够为企业客户提供更加完整的服务，让企业业务与社交化紧密结合，拥抱社会化商业。
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