上市公司内控建设离真正落地还有多远
2016-2-10 0:0:0 wondial上市公司内控建设离真正落地还有多远
上市公司内控建设离真正落地还有多远 近日，财政部官方网站披露了《我国上市公司2012年实施企业内部控制规范体系情况分析报告》(以下简称《报告》)，总结了上市公司内控实施取得的成效，分析了实施过程中存在的主要问题，并针对性地提出了若干对策建议，以期推动企业内部控制规范体系在更大范围内的有效实施。
近年来，我国内部控制的实施正逐步推进。2008年5月，财政部、证监会、审计署、银监会和保监会联合颁布了《企业内部控制基本规范》。2010年4月，五部委又联合发布了18项《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》，自2011年1月1日起首先在境内外同时上市的公司施行，2012年实施范围扩大到国有控股主板上市公司。
从上市公司内控实施的总体情况来看，企业内部控制规范体系运行平稳、执行有效，实施范围不断扩大，全面提升了企业的经营管理水平及风险防范和应对能力，并为进一步提高财务信息披露质量发挥了重要积极作用。但其在具体实施过程中，政府监管部门、实施企业、中介机构等相关责任主体方面仍存在不少问题，有待于进一步改进。
那么，就目前来看，我国上市公司内控实施主要存在哪些主要问题?离真正落地还有多远?应该如何改进?对此，本报记者采访了业界专家。
现状与问题
内控推进整体良好 但细节处仍存诸多问题
根据五部委下发的《关于印发企业内部控制配套指引的通知》和《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》(以下简称《通知》)要求，境内外同时上市公司及中央和地方国有控股主板上市公司，应在披露2012年公司年报的同时，披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的内部控制审计报告。
截至2012年12月31日，沪、深交易所共有上市公司2 492家。根据《通知》要求，853家主板上市公司应在2012年年报中披露内部控制评价报告和内部控制审计报告。《报告》数据显示，在纳入实施范围的853家上市公司中，其中852家公司的内部控制评价结论为有效，1家公司的内部控制评价结论为无效;831家上市公司的内部控制审计意见为标准无保留意见，3家上市公司因存在财务报告内控重大缺陷被注册会计师出具否定意见，19家上市公司的内部控制审计意见为带强调事项段的无保留意见。
从上市公司披露的内控实施总体情况来看，共有2 244家上市公司披露了内部控制评价报告，其中，有8家上市公司披露存在内部控制重大缺陷，3家上市公司的内部控制评价结论为无效;共有1 532家上市公司披露了内部控制审计报告，其中，内部控制审计结论为标准无保留意见的上市公司为1 506家，非标意见共26家。
对此，一位不愿意透露姓名的知名会计师事务所相关负责人告诉本报记者，从总体上看，上市公司内控推进的整体效果良好，大都遵循《通知》发布了内部控制评价报告和内部控制审计报告。但在细节之处仍存在很多问题。
事实上，在《通知》发布之前，证监会发布的《2012年上市公司执行会计准则监管报告》中就披露了上市公司内控执行存在的五大问题，即：内部控制评价报告披露的内容与格式差异较大，披露的内控信息可比性差;内控评价报告中内控缺陷披露不充分，存在回避披露缺陷的倾向;内控评价范围不当，内控评价的充分性有待改进;内控缺陷认定标准千差万别，可比性差，影响了内控评价结论的客观性。
除了上述问题外，《报告》还指出了以下问题：一是审计意见的客观性、恰当性有待进一步提高;内控审计报告结论及相关信息披露与内控评价报告不一致，但未予以说明;内控缺陷的披露不够充分，对内控缺陷整改的理解不当。企业对内部控制的认识及重视程度仍存不足，内控规范体系与已有管理体系的融合、内控体系的持续提升优化仍需深化，内控评价工作存在“走过场”的现象。
上海大众联合发展有限公司风险管理经理胡小文在接受本报记者采访时指出，我国上市公司内控还存在其他问题，如目前内部控制体系的建设各企业内部控制大同小异，缺乏符合行业特色、企业实际情况和现实需求的个性化内部控制体系。
建议一
统一内控评价报告格式和缺陷认定标准
《报告》显示，在纳入实施范围的853家上市公司中，575家披露了内部控制缺陷认定标准;278家未披露内部控制缺陷认定标准。2012年，纳入实施范围上市公司内部控制缺陷披露情况中，245家披露了内部控制缺陷;608家未披露内部控制缺陷。
《报告》指出，部分上市公司未按要求披露内控缺陷具体认定标准且未严格按照其披露的缺陷认定标准进行缺陷认定。纳入实施范围的上市公司分别遵循财政部、证监会和上交所发布的内部控制评价报告格式指引编制和披露内控评价报告，披露的内控评价报告在格式和内容上存在较大差异，降低了内控信息披露的可比性和有效性，不利于报告使用者对上市公司内控规范体系实施情况进行分析评价。
北京大学国际投资管理协会理事长、上市公司风控专家关晶奇在接受本报记者采访时表示，内部控制缺陷标准不统一这个问题值得重视。因为一些对自我要求严格的企业可能会主动披露其缺陷，但一些公司却认为有些缺陷算不上缺陷，就根本不予披露。久而久之，就会出现“劣币驱逐良币”的情况，部分上市公司除非被审计师查出具有重大缺陷， 一般会带有侥幸心理地选择缺陷零披露。这种结果与监管机构的初衷是背道而驰的。
那么，内控缺陷究竟该如何认定才更为科学合理呢?
北京正为远达管理顾问有限公司合伙人钱进在接受本报记者采访时建议：“认定内控缺陷应有更为细致的指导性说明，或者更多可以参照的例子，以便从业人员可以较为清楚地判定缺陷。当然，加强内控的宣传、培训和监管自然不必说，这些均是需要持续进行的内容。”
对此，胡小文则建议，监管机构应当着手制定发布分行业的内控操作指南以及内部控制缺陷分行业的认定标准，进一步完善内部控制自我评价报告的披露格式及内容指引，使得评价报告内容更加务实，这样更能体现企业内部控制建设的真实水平以及对管理能力的提升程度，为投资者决策提供更为有用的信息。
在内控评价问题上，钱进建议，应该对企业内控评价提出更为细致的要求，比如拥有多个分子公司的集团型企业，应该通过何种过程开展、经过何种程序、留存何种文档，集团的内审部门才能够得出结论。没有此类较高的评价要求，就很难将内控建设成果落地，也让内控评价流于形式。另外，监管机构对内控审计质量的监督检查也是重要的一方面，从已经公布的上市公司内控审计报告来看，在内控审计方面缺少统一的方法、统一的标准。此外，监管机构还应该重视审计委员会在内控工作方面应担负的职责，并监督检查委员会委员履职能力和实际履职情况，这将有利于提升内审部门同级监督的力度。
不过，上海阅洲企业管理有限公司执行合伙人冯萌博士在接受本报记者采访时则建议，在完善技术标准方面，应防止进入过于“规则化”的误区，导致各方片面追求形式合规(即逐条机械满足内控标准)、反而引发针对问题实质的专业判断缺失。
据记者了解，目前石油化工行业内部控制操作指南已经发布，但希望能够尽早扩展到市场竞争较为充分的行业领域，毕竟这样的领域对管理中的风险防范更迫切一些。知情人士告诉本报记者，其他行业的指南后续会陆续出台，财政部也在着手开始研究分行业的内控缺陷认定标准。
建议二
提高中介机构服务质量 强化其独立性
中介机构在内控咨询和审计过程中发挥越来越重要的作用。《报告》显示，2012年，在纳入实施范围的853家上市公司中，有382家公司披露聘请了内部控制咨询机构，占比44.78%;471家公司未披露是否聘请内部控制咨询机构，占比55.22%。而内部控制评价报告和审计报告的形成必须由中介机构来完成。
《报告》指出，总体上来说，有关咨询机构，包括会计师事务所，在上市公司内部控制体系的建设和评价及审计过程中，强化服务、规范执业，协助企业建立健全合规并具有自身特色的内部控制体系，对公司财务报告内部控制有效性发表审计意见，有效发挥了第三方的重要作用。但中介机构专业胜任能力不足、执业质量不高、低价竞争、独立性等问题突出。
“虽然《企业内部控制审计指引》及相关的实施指南已经颁布，但是现在会计师事务所对内部控制审计的执业水平还是有很大的提高空间。比如有些事务所的内部控制审计没有严格执行风险导向的审计思路，只是拿来企业的制度汇编或者内部控制手册对照着《企业内部控制基本规范》及其配套指引进行机械化审计，没有考虑到企业实际的重大风险领域。”胡小文说。
江苏省注册会计师协会副秘书长严建中在接受本报记者采访时指出，我国开展企业内部评价与内部控制审计的时间并不长，政府监管部门、实施企业、中介机构等相关责任主体都在不同程度上存在可以改进、提升的空间。
为了提高中介机构对内部控制咨询和内部控制审计的服务质量，《报告》建议，一要完善技术方法，培养专业人才，提升专业服务能力;二要公平合理收费，维护市场秩序，恪守独立性要求。
在严建中看来，提高中介机构的服务水平除了做好以上两点外，中介机构还应自身要建立健全内部控制体系，从事务所的质量控制环境、对业务质量承担的领导责任、合伙人机制、客户关系和具体业务的接受保持、人力资源、业务执行、监控、总分所一体化等方面加强以质量为导向的质量控制体系建设，强化事务所的信息系统建设，强化其风险评估、执业流程控制。
胡小文则建议，人社部可以开发“内部控制咨询师”的资格考试，提高从业人员水平;相关行业协会可以出台内部控制咨询的实务标准，提高执业服务质量。中注协及各大会计师事务所需要出台更为明晰的内控审计方法指引、底稿编制指南等实务指引，并加强内部控制审计人才的储备及培养。除此之外，监管机构应严格把关，坚决杜绝内部控制咨询和审计实质上不独立的现象，并对发现的事务所给予相应处罚。
钱进也表示，会计师事务所成立“独立”的咨询公司，承接自己审计客户的内控咨询项目虽是被明确禁止，但事实上仍有一些事务所在这样做。监管机构应该对此类现象做出严肃、公开处理，以达到净化市场的目的。对于较大型的会计师事务所的网络机构应定期整理、公示，会有利于企业在选择咨询机构时进行甄别。
“在非上市的国有企业层面，该问题会更加复杂，一家大型国有企业一般会通过招标确定几家会计师事务所作为自己的备选审计机构，但这些会计师事务所是否能够介入该国有企业及其下属分子公司的内控咨询、内控评价，目前监管机构没有明确规定，此现象应引起监管机构重视，以确保大型国有企业内控实施的质量。”钱进说。
关晶奇也非常关注审计机构独立性问题。“监管机构应严格控制‘不能同时为一家企业提供内控咨询和审计服务’这条红线，对于踩红线的机构应予以重罚。如果市场是有序且充分竞争的话，那些专业胜任能力不足、执业质量不高的中介机构自然会被裁汰出局。长期提供低价的市场参与者，一般无法持续提供高质量的服务，更可能被客户率先遗弃。”关晶奇说。
建议三
监管内控制度建设不应“一刀切”
针对部分上市公司存在的问题，《报告》还提出：加强内控环境建设，明确内部控制职责与工作重点;建立内部控制长效运行机制，促进内控体系“做实”、“落地”; 完善内部控制评价程序，加强评价工作的监督，提升内控信息披露水平与质量等三方面的建议。
胡小文表示，内部控制起步阶段水平的企业要尤其注意内部控制的高管层重视、参与以及内控人员的配备，如果缺乏管理层重视或者相应人员配备，内部控制建设必然流于形式。
在钱进看来，倘若没有董事会、经理层的重视，在内控人力资源上难以保障，同时即便在内控评价中发现了一些问题，也不能够及时得到关注，这会直接导致内控工作失去意义。没有严肃的内控评价工作，各项内控成果是否得到执行就没有保障，也就无法解决“有制度不执行”的老问题。
“对于已经建成内部控制体系的企业来说，做到内控体系与日常管理工作深入融合是重中之重，这意味着内部控制要做到‘三化’，即内部控制制度化，管理制度流程化，业务流程信息化，将内部控制体系与各大管理要素有机结合。”胡小文说。
对此，业界人士认为，企业的的内部控制体系的建设不仅需要根据企业自身情况分阶段进行，对于企业内控建设的监管也不应搞“一刀切”模式。
冯萌表示，内部控制往往受到企业诸多自身特点，例如：是否属于家族企业?股权结构如何?发展历史如何?各类风险暴露水平如何?……等等，因而不应进行“一刀切”式的监管，更应通过完善公司治理、加强投资人保护等方式，使得公司所有者能够对经营层形成真实的内控要求和有效监督。
“另外值得重视的是，应在大中型企业设立单独的内控与风险部门，监管机构甚至应对某些特定行业、特定类型的企业提出要求。要赋予该部门一些必要的职权，如公司重大事项决策前的风险评估，制度、流程发布前的审核审查，信息系统实施时的深入参与，运营质量考核时的评价等，以确保各项内控措施能够真正渗透到企业经营管理活动中。”钱进说。
在企业加强内控建设方面，关晶奇建议，一是由满足监管要求的合规型内控向风险导向、价值创造型内控转变;二是与业务紧密结合，协助业务进行风险防控;三是内控管理部门应得到充分授权;四是组织架构、流程框架、控制矩阵等应进行结构化管理;五是内控测试及评价应充分利用信息化手段，提高测试质量;六是建立完善的内控评价指标体系，避免过度依赖于测评人员的主观评价;七是内控报告的生成应多样化、模块化，通过信息化手段快速生成，满足企业内外部相关人员对企业内控信息的差异化要求。
本报短评
提升法律层级 发挥内控效率
目前，财政部等五部门联合发布的《企业内部控制基本规范》以及《企业内部控制配套指引》等政策，实现了我国企业内部控制规范建设的重大突破，但不得不承认，这些政策的法律规范层次相对不高，效率也并不高。
企业内部控制制度横跨“财务会计制度”和“公司治理制度”两大方面，并贯穿于企业管理经营的各个具体环节，是一项长期、复杂的系统工程。因此，应将企业内控规范上升到《会计法》、《公司法》的层面，进一步明确企业及相关中介机构对内部控制建设与审计评价的责任。这样一来，才更加有助于理顺企业内部控制体系，发挥内控效率。
当前，内控建设“走过场”的现象还大大存在。毋庸置疑，要确实把相关内控政策落实下去，还需要法律的威严来作保障。
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