用友软件首页

一个关联企业收购的筹划思路

2016-3-30 0:0:0 wondial

一个关联企业收购的筹划思路

一个关联企业收购的筹划思路

  一个关联企业收购的筹划思路

  案例

  伟达动力公司是中庆公司设立的一家以生产发动机为主的现代化股份制企业,中庆公司占其总股本的16.19%,是伟达动力公司的第一大股东。从2002年开始,伟达动力公司下属铁达力工厂(伟达动力公司的分支机构,非独立法人)受中庆公司委托生产风景轻客、铁达力(MPV)等汽车产品。经过6年多的经营,伟达动力公司为中庆公司的产品生产作出了很大的贡献。

  但是,随着中庆公司的发展和国内外市场环境的变化,中庆公司与伟达动力公司之间这种委托生产关系的弊端越来越明显:一方面是管理成本不断上升,管理效率降低,产品质量难以保证,正常的生产经营和等活动受到制约,长期存在的关联交易的审议和披露,也牵扯了大量精力;另一方面,伟达动力公司作为中庆公司的一个重要的发动机生产企业,其产品的创新、研发、升级的需求日益扩大,中庆公司对上游零部件生产的掌控已经成为战略需求。因此,中庆公司收购伟达动力公司下属的铁达力工厂,对其今后的发展有着至关重要的意义。

  目前,铁达力工厂资产合计为42502万元,负债合计为41786万元,差额为716万元。具体为:

  1.固定资产:账面价值13265万元,评估价值19778万元。其中,房屋建筑物账面价值6848万元,评估价值12272万元,初始购买价格为10790万元;机器设备账面价值6417万元,评估价值7506万元。

  2.无形资产:土地账面价值4886万元,评估价值13712万元。

  3.其他资产和负债的账面值与评估值基本一致。

  经过讨论,最后提出了四种收购方案。

  方案一

  中庆公司拟以承接负债的方式购买铁达力工厂的资产,铁达力工厂资产和负债的差额716万元,由中庆公司用现金补足。

  1.中庆公司

  (1)应缴纳契税:(12272+13712)×3%=780万元。

  (2):中庆公司取得资产可以按照评估价值进行折旧摊销。

  2.伟达动力公司应负担的:

  (1)

  机器设备应缴纳增值税(评估价大于账面原值):7506÷(1+4%)×4%×50%=144万元,转让存货产生的增值税销项税,购买方应当作为进项税抵扣,可忽略。

  (2):(12272+13712-10790)×5%=760万元。

  (3)土地增值税大约应缴纳2480万元(计算过程略)。

  (4)企业所得税:(19778+13712-13265-4886-144-760-2480)×25%=11955×25%=2989万元。

  伟达动力公司合计应负担税款:144+760+2480+2989=6373万元。

  3.方案一合计税收负担为:6373+780=7153万元。

  方案二伟达动力公司先将铁达力工厂除土地、建筑物外的其他资产(机器设备、存货等),以及相等金额的负债转让给中庆公司,然后伟达动力公司用铁达力工厂的剩余资产(土地、建筑物和剩余负债)投资成立铁达力公司(伟达动力公司的全资子公司),最后,中庆公司以716万元的价格收购铁达力公司的全部股权。

  1.中庆公司和铁达力公司

  (1)契税:《契税暂行条例细则》规定,以土地、房屋权属作价投资、入股,视同土地使用权转让,房屋买卖或者房屋赠与征税。因此,铁达力公司承受土地、建筑物,应当缴纳契税780万元。

  (2)企业所得税:中庆公司购买铁达力公司的全部股权,其长期股权投资的计税成本为716万元。铁达力公司取得资产可以按照评估价值进行折旧、摊销。

  2.伟达动力公司应负担的税收:

  (1)增值税:与方案一相同。

  (2)营业税和土地增值税《部国家总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税〔2002〕191号)规定,以无形资产、不动产投资入股,参与接受投资方利润分配,共同承担投资风险的行为,不征收营业税。对股权转让不征收营业税。

  《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税字〔1995〕48号)规定,对于以房地产进行投资、联营的,投资、联营的一方以土地(房地产)作价入股进行投资或作为联营条件,将房地产转让到所投资、联营的企业中时,暂免征收土地增值税(注:接受投资、联营的企业从事房地产开发的,或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的除外)。

  对于伟达动力公司以土地、建筑物投资成立铁达力公司,如何征收营业税和土地增值税存在两种不同的意见:第一种意见认为,伟达动力公司以土地、建筑物和部分债权投资成立铁达力公司,纯粹属于投资行为,因此不需要缴纳营业税和土地增值税。第二种意见认为,伟达动力公司以评估价值为25984万元(12272+13712)的不动产对外投资,形成注册资本的部分只有716万元,其余25268万元(25984-716)实际用于抵偿债务,因此,对抵偿债务的部分应当征收销售不动产营业税和土地增值税。我们认为,伟达动力公司的上述资产和负债最终归属于其全资子公司,本质上没有发生“有偿”对外销售不动产行为,因此不征收营业税和土地增值税较为合理。

  (3)企业所得税根据《企业所得》及其实施条例的规定,伟达动力公司以土地、建筑物对外投资,应当视同转让财产。伟达动力公司应负担的企业所得税为:(19778+13712-13265-4886-144)×25%=15195×25%=3799万元。

  伟达动力公司转让铁达力公司股权无增值,不需要负担企业所得税。

  伟达动力公司合计应负担税款:144+3799=3943万元。

  3.方案二合计税收负担为:3943+780=4723万元。

  方案三

  伟达动力公司先将铁达力工厂的全部资产和负债“分立”出来,成立铁达力公司(投资主体与伟达动力公司完全相同),然后中庆公司以716万元的价格收购铁达力公司的全部股权。

  1.铁达力公司

  (1)契税《财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》(财税〔2003〕184号,执行到2008年底)规定,企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业,对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属,不征收契税。

  《国家税务总局关于企业改制重组契税政策有关问题解释的通知》(国税函〔2006〕844号)规定:“财税〔2003〕184号文件规定的‘企业分立’,仅指新设企业、派生企业与被分立企业投资主体完全相同的行为。”根据上述规定,对铁达力公司承受分立资产不征收契税。

  (2)企业所得税目前新企业所得税法对企业资产重组的税务处理尚未作出明确规定,预计新税法仍将维持改组和应税改组的分类,同时对免税改组增加“经营延续”和“权益延续”的限制。

  因为伟达动力公司的股东最终转让了其持有的铁达力公司的全部股权(权益未延续),所以上述分立行为很可能属于应税分立。在应税分立的前提下,铁达力公司取得分立资产可以按照评估价值进行折旧、摊销。

  2.中庆公司企业所得税:中庆公司购买铁达力公司的全部股权,其长期股权投资的计税成本为716万元。

  3.伟达动力公司应负担的税收:

  (1)增值税、营业税和土地增值税

  根据现行政策规定,企业分立一般不涉及增值税、营业税和土地增值税。

  (2)企业所得税伟达动力公司在应税分立环节应负担的企业所得税为:

  (19778+13712-13265-4886)×25%=15339×25%=3835万元。

  此外,伟达动力公司的股东在应税分立环节,可能需要负担少量企业所得税或者。

  4.方案三合计税收负担为3835万元。

  方案四

  伟达动力公司先将铁达力工厂的全部资产和负债“分立”出来,成立铁达力公司(投资主体与伟达动力公司完全相同),然后中庆公司吸收合并铁达力公司。

  1.企业所得税因为中庆公司是伟达动力公司的最大股东,两公司存在关联关系,所以上述分立、合并行为完全有可能操作为免税分立和免税合并。如果免税分立和免税合并成立,那么伟达动力公司可比方案三少负担企业所得税3835万元,但是中庆公司取得相关资产也只能按评估前的账面价值进行折旧摊销,即方案三与方案四的企业所得税负担差异属于时间性差异。

  2.增值税、营业税、土地增值税、契税负担与方案三相同。

  3.方案四的总体税收负担接近于0.

  方案比较与风险分析

  1.方案一的优点是操作较为简单,但税收负担最重。

  2.方案二有可能避开了营业税和土地增值税负担,从税负的角度看,方案二优于方案一。

  3.方案二与方案三操作均较为繁琐,但方案三税负明显低于方案二,因此,方案三优于方案二。方案二与方案三的共同不足是,中庆公司与铁达力公司之间仍然存在关联交易的困扰。

  4.方案四的操作比方案二和方案三更为繁琐,但是如果能够起到递延缴纳企业所得税的效果,那么方案四最优。

  从风险角度分析,

  1.方案二仍然存在缴纳营业税和土地增值税的风险,在具体操作前,应当先咨询主管税务机关。

  2.方案四中的免税改组能否成立,需要等待财政部和国家税务总局的进一步明确规定。此外,方案四也存在被主管税务机关认定为“不具有合理商业目的”的风险,实施前需要与主管税务机关充分沟通。

  3.企业的对外投资、增资、减资、合并、分立等行为,有可能会受到其他法律规定的实体性和程序性限制,人应当统筹考虑,从可行方案中选择最优方案。

如果您的问题还没有解决,可以到 T+搜索>>上找一下答案

分享到:

微博关注

bj用友软件

最新信息

经济转轨 国有企业亟寻会计管理新路

经济转轨 国有企业亟寻会计管理新路 经济转轨 国有企业亟寻会计管理新路

  在经济体制转轨时期,国有企业如何才能闯出适合自身发展的路子?笔者认为,企业要走出新路子,就必须在企业管理体制上寻求创新。

  如何创新?截至目前,可采用三种创新的会计管理模式,它们分别是会计监督制、会计委派制和制。

  会计监督制

  会计监督不仅是企业发现过去经营发展中的弊端、漏洞与不足的依据,也是企业对现阶段经营发展的一种促进力量,是企业在经营发展中、在各个项目中取得最大效益的保证;它还是企业在未来的经营发展中的风向标,企业可以根据会计监督下的的成果,来决定未来几年内的发展目标,并作出相应的投资计划,做到有据可依、有的放矢。

t+12.0标准版 不提折旧选哪个折旧方法,急 急 急

t+12.0标准版 不提折旧选哪个折旧方法,急 急 急 t+12.0标准版 不提折旧选哪个折旧方法,急 急 急[]

一次摊销法。
没有啊 ,打上补丁也没有啊
@畅捷支持侯椿寳:没有啊 ,打上补丁也没有啊

热点文章

新闻资讯

  • 【新年首签】天津用友&通广集团签署战略协议

    【新年首签】天津用友&通广集团签署战略协议

    天津用友软件技术有限公司(以下简称天津用友)和天津通信广播集团有限公司(以下简称通广集团)就企业信息化建设事宜进行战略签约。

    参加此次会议有天津用友总经理赵永春,天津用友副总经理王成岩、通广集团副总经理马严、通广集团科技质量部部长尹刚、七一二公司技术质量部部长门国梁、七一二公司技术中心主任黄建尧等。

    image

  • 会计职场堪比宫斗剧

    会计职场堪比宫斗剧

     近几年,各种宫斗剧火爆,《甄嬛传》《芈月传》等等都脍炙人口,许多人经常打趣自己像某个人物,若是在古代能活到第几集。让人不禁想起,会计职场又何尝不是一场宫斗,每天要察言观色,明了领导的内心,就像后宫谁也不敢惹皇后一样。但当你坐上领导位置的时候,盯着你的眼睛就会很多,稍有不慎就会被取代。就像后宫的嫔妃一样,就算坐上了皇后的位置也要时刻担心有没有人觊觎。

    image

知 识 库

  • 用友t3账套每月备份

    用友t3账套每月备份

    用友t3账套每月备份

    用友软件提供两种备份方式:手工备份和自动备份,下面我们讲解这两种方式的备份账套数据操作步骤(T6和U8与T3备份恢复方法相同,此处以T3为例):

    ㈠、手工备份

    1、先在硬盘上建立一个空文件夹

    打开我的电脑(双击)D(或E、F)盘,(空白处右击右键)新建文件夹,把这个新建的文件夹,改名为如用友数据手工备份。(双击)打开用友数据手工备份,(右击)出现新建文件夹,把所新建的文件夹改名为当天的备份日期如2016-12-16后退出

  • 用友t3账套自动备份

    用友t3账套自动备份

    用友t3账套自动备份

    用友软件提供两种备份方式:手工备份和自动备份,下面我们讲解这两种方式的备份账套数据操作步骤(T6和U8与T3备份恢复方法相同,此处以T3为例):

    ㈠、手工备份

    1、先在硬盘上建立一个空文件夹

    打开我的电脑(双击)D(或E、F)盘,(空白处右击右键)新建文件夹,把这个新建的文件夹,改名为如用友数据手工备份。(双击)打开用友数据手工备份,(右击)出现新建文件夹,把所新建的文件夹改名为当天的备份日期如2016-12-16后退出

  • 最新文章排行
  • 热门文章排行

管理软件

  • T3卸载就会跳到安装界面去,用360工具也卸载不了。请问这种情况哪位老师遇见过,我们应该如何处理。谢谢、在线等。

    T3卸载就会跳到安装界面去,用360工具也卸载不了。请问这种情况哪位老师遇见过,我们应该如何处理。谢谢、在线等。

    T3卸载就会跳到安装界面去,用360工具也卸载不了。请问这种情况哪位老师遇见过,我们应该如何处理。谢谢、在线等。 T3卸载就会跳到安装界面去,用360工具也卸载不了。请问这种情况哪位老师遇见过,我们应该如何处理。谢谢、在线等。[]

    备份好账套,这种情况只能强制删除了,请备份好账套之后,停止数据库服务和T3产品服务,自动备份服务;然后删除T3安装路径以及C盘下ufcomsql文件夹,然后使用360清除无用注册表,最后重启电脑即可;

  • 用友T3-业务通删除费用单

    用友T3-业务通删除费用单

    用友T3-业务通删除费用单 用友T3-业务通删除费用单

    删除销售费用单弃审时提示“已做过费用分摊的单据不允许弃审”。
    出此提示可能是因此张费用单已经做过费用分摊,所以应首先删除对应的费用分摊单后,在来删除这张费用单。在销售管理菜单下找到“费用分摊单”,可通过查找功能找到对应此费用单的费用分摊单,删除以后可以删除费用单。
    采购费用单如分摊后与上述问题同理。
    如有其它问题,请在下面回复疑问,我们将第一时间与您联系,帮助您解决问题。同时您也可以联系用友畅捷通专业服务商-用友天龙瑞德。
    用友天龙瑞德专业销售用友软件用友财务软件,维护用友T3用友T6用友U8畅捷通T+。我们将竭诚为您服务。
    联系电话:010-59798025。网址:http://www.kuaiji66.com

关于我们 | 公司动态 | 获奖记录 | 联系我们 | 招聘信息 | 用友产品中心 | 用友云基地
Copyright ©  www.kuaiji66.com  All Rights Reserved 天龙瑞德
京ICP备11046295号-1 技术支持 北京天龙瑞德信息技术有限责任公司   北京海淀上地十街辉煌国际大厦3号楼6层 总机:010-59798025   售后:4009908488
北京天龙瑞德信息技术有限责任公司