上市公司购买资产有关盈利补偿的税务处理探析(中)
2016-2-10 0:0:0 wondial上市公司购买资产有关盈利补偿的税务处理探析(中)
上市公司购买资产有关盈利补偿的税务处理探析(中) 【案例2】2009年12月,创元科技股份有限公司(以下称“创元科技”)向自然人司贵成收购其持有的抚顺高科电瓷电气制造有限公司(以下称“高科电瓷”)的43%股权。高科电瓷注册资本3 000万元,其股东为2名自然人,其中司贵成持股85%,司晓雪持股15%。高科电瓷的股权采用收益法进行评估,其全部权益评估值为58 360.15 万元,经协商43%股权作价为25 094.86 万元。
创元科技股东会通过收购决议后,向司贵成支付了转让款5 000万元,剩余部分款项按照协议约定已于2010年9月30日支付完毕,高科电瓷工商变更登记手续也已于2010 年9 月30 日办妥。
司贵成对2010年至2012年主持高科电瓷经营期间的净利润作出承诺:高科电瓷2010年、2011年和2012年的净利润分别不低于5 000万元、5 750万元和6 612.5万元(该净利润金额不包含2009年12月31日前收到的政府补助等款项在2009年以后年度转入损益增加的金额)。司贵成对高科电瓷2010年、2011年和2012年的当年承诺净利润数额与实际实现的净利润的差额,在当年年度审计结束后三个月内以自有现金方式补足。如果因司贵成原因无法以自有现金方式补足上述差额的,司贵成以所持高科电瓷股权的质押借款或转让等方式取得的现金补足上述差额。
创元科技在向司贵成收购股权的同时对高科电瓷单方增资,创元科技对高科电瓷单方增资9 528.20 万元,其中注册资本增加489.80 万元,增资完成后,高科电瓷注册资本由3 000 万元增加到3,489.8 万元,创元科技共持有高科电瓷的出资额为1 779.8 万元,出资比例为51%。
经过上述股权收购和增资,创元科技持股比例为51%、司贵成持股比例为36.11%,司晓雪持股比例为12.89%。高科电瓷变为创元科技下属控股公司。
根据经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计的财务报表,高科电瓷2010年实现净利润4 487.67万元,其中高科电瓷在2009年12月31日前收到的政府补助等款项在2010年度转入损益而增加的净利润为161.25万元。故按照司贵成承诺净利润口径计算的高科电瓷2010年度净利润实际完成额为4 326.43万元,较司贵成承诺利润数额5 000万元少673.57万元,故司贵成实际应补偿高科电瓷673.57万元。
上述业绩补偿款673.57万元已由司贵成于2011年5月9日以现金划付给高科电瓷,司贵成对高科电瓷2010年承诺业绩的补偿履行完毕。
【税务处理及评论】创元科技向司贵成购买高科电瓷的股权,是一种附条件的购买,即只有高科电瓷在未来满足事先预测的盈利水平,司贵成才能够取得全额的股权转让款,否则将根据约定支付补偿款,换句话说就是退还其取得的部分股权转让款。这和日常的购买商品的质量保证有些相似,例如,达不到某种适用效果就可退货退款。
因此,司贵成支付的补偿款应该视同其向创元科技退还部分股权转让款,虽然这部分补偿款是直接支付给了高科电瓷。这部分补偿款之所以支付给高科电瓷,就是为了满足高科电瓷净资产指标的需要,也就是为了达到持有创元科技股票的股东的每股净资产达到购买高科电瓷时的水平。
其实,对于上述业务来说,正常的程序应该是司贵成先向创元科技退还股权转让款,这时在税务上,司贵成应该冲减财产转让收入,创元科技冲减高科电瓷的计税基础;然后,创元科技再向高科电瓷追加投资,但是高科电瓷收到后直接计入资本公积,做资本溢价处理。
综上所述,司贵成支付补偿款时,应向地税局申请退税,退还已经缴纳的股权转让个人所得税(操作上可能有困难);创元科技收到补偿款时,冲减高科电瓷的股权计税基础;高科电瓷收到款项时,直接计入资本公积。
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